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北京快3湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司

时间 2021-01-13 04:41

  的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会股东监事并与职工代表监事共同组成第一届监事的议案》、《关于授权董事会办理股份公司工商设立登记手续等一切有关事宜的议案》等议案。 7、2017年1月6日,大信出具大信验字[2017]第27-00002号《验资报告》: “截至2017年1月6日止,贵公司(筹)已收到全体股东以长沙新威凌锌业发 展有限公司的净资产折合的实收资本30,000,000.00元。” 8、2017年1月17日,长沙市工商行政管理局向公司核发《营业执照》。北京快3, 该《营业执照》载明,公司统一社会信用代码为463 ;企业 类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);住所为长沙高新开发区麓谷麓龙路199号标志麓谷坐标A栋905号;法定代表人为陈志强。成立日期为 dentons.cn 2002年11月28日。 9、有限公司整体变更为股份公司时的发起人及股本结构如下表: 序号 姓名 证件号码 持股数额 持股比例 出资方式 (万股) 1 陈志强 336 887.5 29.583% 净资产折股 2 廖兴烈 37X 885 29.5% 净资产折股 3 新威凌合伙 91430100MA4L6TMQ8J 500 16.667% 净资产折股 4 罗雨龙 412 325 10.833% 净资产折股 5 宋晓旦 511 250 8.333% 净资产折股 6 谭林 510 121.5 4.05% 净资产折股 7 周永良 015 31 1.033% 净资产折股 合计 3000 100% (二)公司设立过程中签署的《发起人协议书》 2017年1月5日,股份公司各发起人签订《发起人协议书》,就拟设立股份 公司的名称、住所、宗旨、经营范围、设立方式、股份总数、股本设置、出资方式、出资时间、发起人的权利和义务、违约责任、争议解决等内容做出了明确约定。 本所律师审阅后认为:各发起人为变更设立股份公司所签订的《发起人协议书》符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定,股份公司设立不存在潜在纠纷。 (三)公司创立大会的程序及所议事项 公司董事会于2016年12月20日向全体发起人发出了《湖南新威凌金属新 材料科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会的通知》,就大会的召开及其时间、地点、主要议程、相关手续等事项提前15日通知全体发起人。 2017年1月6日,公司创立大会暨第一次股东大会会议按前述会议通知中 所告知的时间、地点、内容召开,全部发起人均出席了创立大会,并逐项审议通过了以下事项:《关于股份公司筹办情况报告的议案》、《关于筹办股份公司的费用开支情况报告的议案》、《关于制定

  的议案》、《关于选举股份 dentons.cn 公司第一届董事会董事的议案》等全部议案。 综上所述,本所律师认为,长沙新威凌整体变更设立为股份公司,设立的程序、发起人资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的有关规定;设立过程履行了必要的审计、评估程序,符合法律、法规和规范性文件的有关规定;创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、公司的独立性 (一)公司的业务独立 1、经核查公司的财务报告、重大采购及销售合同等文件,公司的主营业务为常规锌粉及超细高纯锌粉的研发、生产和销售。 2、经核查,公司拥有独立的生产、供销、质管业务流程,设置了生产部、技术部、品管部、安环部、采购部、财务部、销售部等职能机构,独立与客户签订采购、销售合同,具有独立的运营业务的能力。 3、经核查,公司与股东及其他关联方不存在同业竞争和显失公平的关联交易,生产经营业务的开展不依赖股东和其他关联方。(请参阅本《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”) 据此,本所律师认为:公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门,拥有必要的从业人员,独立开展各项业务活动;公司独立对外签订合同。公司业务独立于股东及其他关联方。 (二)公司的资产独立完整 1、公司的所有注册资本均为整体变更时以有限公司净资产折股投入。有限公司整体变更为股份公司时,有限公司所有的设备、车辆等有形资产及专利等无形资产全部由股份公司承继。 dentons.cn 2、经核查,公司拥有的资产所有权清晰,不存在财产权利纠纷。公司不存在资金、资产被公司的控股股东、关联方占用的情形。 据此,本所律师认为:公司资产独立完整,拥有的资产所有权清晰,不存在财产权利纠纷,具有与经营有关的业务体系及资产。 (三)公司的人员独立 1、经核查,公司设有综合部,专人负责员工的招聘、培训、考核和管理等工作,并制订有专门的劳动及工资管理制度。 2、公司已按照《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定和要求与其在册的59名员工(截至2016年12月31日)签订了劳动合同,独立为员工核发工资,不存在由其控股股东、关联方代发员工薪酬的情形。 3、根据公司确认并经本所律师核查,公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪水。 据此,本所律师认为:公司人员独立。 (四)公司的机构独立 1、经本所律师核查,公司设立了股东大会、董事会和监事会等法人治理机构,已聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。 2、公司的内部设立了生产部、技术部、品管部、安环部、采购部、财务部、销售部等相应的职能部门,能够独立行使经营管理职权,与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 3、公司组织结构如下: dentons.cn 据此,本所律师认为:公司的机构独立。 (五)公司的财务独立 1、根据公司的说明并经本所律师核查,公司已设立了财务部,拥有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度。 2、根据中国人民银行长沙中心支行于2014年7月4日核发的《开户许可 证》(核准号:J02),公司在中国农业银行股份有限公司长沙岳麓支行开立了基本存款账户(账号:66),不存在与控股股东及其控制的企业共用银行账户的情形。 3、经核查,公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。 据此,本所律师认为:公司的财务独立。 综上所述,本所律师认为:公司的业务独立,资产独立完整,人员独立,机构独立,财务独立,具有直接面向市场独立自主经营的能力。 dentons.cn 六、发起人、股东和实际控制人 (一)公司的发起人 根据公司的说明,本经本所律师核查公司的工商资料、《发起人协议书》、《公司章程》及其他资料,公司的发起人共有7名,公司整体变更设立时,各发起人的基本情况如下: 1、陈志强,男,汉族,身份证号码:912****,住所:长沙市岳麓区石佳冲6号84房 2、廖兴烈,男,汉族,身份证号码为:007****,住所:长沙市岳麓区银盆北路677号10栋2门403房。 3、罗雨龙,男,汉族,身份证号码为:912****,住所:贵州省六盘水市钟山区花渔洞11号302室。 4、宋晓旦,男,汉族,身份证号码为:101****,住所:长沙市雨花区韶山北路408号1栋701号房。 5、谭林,男,汉族,身份证号码为:927****,住所:长沙市岳麓区观沙岭枫林绿洲小区3区1栋409房。 6、周永良,男,汉族,身份证号码为:405****,住所地:长沙市岳麓区银盆北路677号6栋405房。 7、新威凌合伙,成立于2016年10月13日,现持有长沙市工商局核发的 统一社会信用代码为91430100MA4L6TMQ8J的《营业执照》。注册资本500 万元人民币;企业类型:有限合伙企业;住所:长沙高新开发区麓龙路199号 标志麓谷坐标A栋905室;执行事务合伙人:陈志强;经营范围:企业管理服 务;企业管理战略策划;商业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 根据长沙市工商局企业登记资料查询,新威凌合伙出资人及出资结构为: 序号 合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%) 1 陈志强 普通合伙人 189.5248 37.9050 dentons.cn 2 廖兴烈 53.3813 10.6763 3 周永良 18.6388 3.7278 4 谭林 18.1116 3.6223 5 肖桂香 17.7000 3.5400 6 刘孟梅 17.7000 3.5400 7 廖琼 17.0000 3.4000 8 陈子跃 16.7000 3.3400 9 罗雨龙 16.6985 3.3397 10 李婧薇 14.1000 2.8200 11 宋晓旦 12.8450 2.5690 12 邓英琬 11.0000 2.2000 13 胡凤 有限合伙人 11.0000 2.2000 14 刘影 10.5000 2.1000 15 潘园 9.8000 1.9600 16 陈曼星 9.7000 1.9400 17 袁玲 9.6000 1.9200 18 肖安文 8.0000 1.6000 19 李珍 7.0000 1.4000 20 王韶军 6.8000 1.3600 21 刘志华 6.5000 1.3000 22 王芝 5.0000 1.0000 23 马土 5.0000 1.0000 24 程建 4.0000 0.8000 25 李琦 3.7000 0.7400 合计 500.00 100.00 经核查,新威凌合伙除对公司投资外,不存在对其他企业的投资,亦不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律规定的私募投资基金范围,无需办理基金的登记、备案手续。 (二)公司的现有股东 经核查,2017年1月6日,有限公司整体变更为股份公司后,其股权结构 dentons.cn 未发生变动,公司现有股东仍为全体发起人。 (三)公司的控股股东及实际控制人 1、控股股东的认定 截至本《法律意见书》出具之日,公司股东陈志强直接持有887.5万股公司 股份,占总股本的29.583%,为公司控股股东。 2、共同实际控制人的认定 截至本《法律意见书》出具之日,公司股东陈志强直接持有887.5万股公司 股份,占总股本的29.583%,公司股东廖兴烈直接持有885万股公司股份,占 总股本的29.50%,两人合计直接持有公司59.083%的股份,新威凌合伙持有公 司16.667%的股份,两人合计持有新威凌合伙48.5812%的股权,同时陈志强担 任新威凌合伙的执行事务合伙人,两人通过新威凌合伙控制公司16.667%的股 份;综上,两人合计控制公司75.75%的股份。同时,陈志强与廖兴烈签署了《一 致行动协议》,将在公司股东大会中就表决事项保持一致,二人共同控制公司的经营与决策,并实际支配和控制公司。且自公司成立以来的历次股东会,陈志强与廖兴烈均就表决事项保持了一致,故认定陈志强与廖兴烈为公司的共同实际控制人。 3、控股股东及共同实际控制人基本情况 (1)陈志强,1966年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学 历。1987年8月至1992年6月,就职于新疆有色金属工业总公司可可托海矿 务局铝厂,历任技术员、工程师、车间主任、厂长助理;1992年6月至2002 年10月,就职于湖南有色金属工业总公司长沙锌厂,历任工程师、车间主任、 技术科科长、副厂长兼总工程师;2002年11月至2017年1月,共同创建有限 公司并任执行董事兼经理;2009年8月至今,共同创建湖南新威凌并任执行董 事兼经理;2016年10月至今,共同创建新威凌合伙并任执行事务合伙人;2017 年1月至今,任公司董事长兼总经理。 dentons.cn (2)廖兴烈,1967年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学 历。1988年7月至1994年4月,就职于湖南有色金属工业总公司长沙锌厂技 术科,任技术员;1994年5月至1996年8月,就职于上海锌厂赫章分厂,任 总工程师;1996年8月至2004年3月,就职于广州市特发有限公司,任副总 经理;2004年3月至今,创建仁化县裕兴金属有限公司并任董事长兼经理;2004 年4月至2017年1月,任有限公司监事;2017年1月至2017年2月,任公 司监事会主席。 4、控股股东及共同实际控制人近两年内变化情况 报告期内,作为公司的共同实际控制人的陈志强与廖兴烈股权合计持有股份表决权比例一直在70.00%以上,具体变动情况如下: 期间 股东名称 持股比例(%) 持股方式 陈志强 29.583 直接持股 2016年10月 廖兴烈 29.500 直接持股 至今 陈志强、廖兴烈 16.667 通过控制新威凌合伙间 接持股 合计 75.750 陈志强 35.50 直接持股 2015年7月至 廖兴烈 35.40 直接持股 2016年10月 合计 70.90 陈志强 39.00 直接持股 2014年1月至 廖兴烈 38.00 直接持股 2015年7月 合计 77.00 综上,报告期内公司实际控制人、控股股东未发生过变动。 (四)公司股东之间的关联关系 截至本《法律意见书》出具之日,陈志强、廖兴烈、周永良、谭林、罗雨龙、宋晓旦持有新威凌合伙股权份额分别为37.9050%、10.6763%、3.7278%、3.6223%、3.3397%、2.5690%,陈志强担任新威凌合伙的执行事务合伙人,陈志强与宋晓旦系连襟。除此之外,公司股东之间不存在其他任何关联关系。 dentons.cn (五)控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形 本所律师登陆中国执行信息公开网(网址:shixin.court.gov.cn)、全国法院被执行人信息查询系统(网址:zhixing.court.gov.cn/search)、信用中国(网址:credichina.gov.cn)、全国企业信用信息公示系统(网址:gsxt.saic.gov.cn/)查询,截至本《法律意见书》出具之日,控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 控股股东、实际控制人已经出具承诺,确认其不属于被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 综上所述,本所律师认为:公司7名发起人均具备法律、法规及规范性文 件规定的担任发起人的主体资格;发起人人数、住所、持股比例均符合《公司法》的规定;发起人出资资产权属清晰;陈志强为公司的控股股东,陈志强和廖兴烈为公司的共同实际控制人。截至本《法律意见书》出具之日,控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、不存在被执行联合惩戒的情形。 七、公司的股本及演变 (一)公司的股本演变及历史沿革 根据在长沙市工商行政管理局查询的公司的工商档案资料,公司于2002年 11月28日设立,设立时名称为长沙威灵科技发展有限公司,于2017年1月17 日整体变更为股份有限公司。公司股本演变及历史沿革具体情况如下: 1、2002年11月,有限公司设立(注册资本50万元,实缴注册资本50万 元) 2002年11月7日,公司前身威灵科技(筹)取得长沙市工商行政管理局高 新技术产业开发区分局核发的《企业名称预先核准通知书》(长高新)名称预核 dentons.cn [2002]第128号,被核准使用企业名称“威灵科技”。 2002年11月16日,全体股东制定了《长沙威灵科技发展有限公司章程》, 《章程》规定:公司注册资本50万元,由陈志强、彭文忠、周永良、谭林、宋 光辉共同出资设立,股东均以现金出资。2002年11月25日,全体股东召开第 一届一次股东会议,以100%表决权通过了《长沙威灵科技发展有限公司章程》, 并推选陈志强为公司执行董事、法人代表。 2002年11月25日,长沙中联有限责任会计师事务所出具《验资报告》(长 中联所验字[2002]11-033号。经其审验现金解款单并向中国农业银行长沙高新技 术产业开发区支行询证,截至2002年11月25日止,威灵科技(筹)已收到股 东缴纳的首期注册资本50万元,出资情况如下: 序号 姓名 认缴出资额 出资方式 实缴出资额 股权比例 (万元) (万元) 1 陈志强 15.00 货币 15.00 30% 2 彭文忠 10.00 货币 10.00 20% 3 周永良 10.00 货币 10.00 20% 4 宋兴辉 5.00 货币 5.00 10% 5 谭林 10.00 货币 10.00 20% 合计 50.00 50.00 100% 2002年11月28日,长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局为公 司核发了《企业法人营业执照》,工商登记信息如下: 营业执照注册号:25 住所:长沙市高新技术产业开发区火炬城M5-2栋附2-D座 法定代表人:陈志强 注册资本:50万元 经营范围为:新型金属材料、复合材料、化工产品(不含危险品)的研究、开发、生产、销售、冶金、环保新技术、新工艺、设备的研究、开发及技术服务。 营业期限:2002年11月28日至2012年12月31日。 2、2004年5月,有限公司第一次住所变更,第一次增资,第一次股权转 dentons.cn 让(增资后注册资本150万元,实缴注册资本150万元) 2003年11月28日,威灵科技召开第一届第四次股东会,全体股东以100% 表决权同意公司增资扩股,并吸收罗雨龙、廖兴烈为威灵科技新股东。 2003年12月12日,威灵科技向工申请变更住所为“长沙市岳麓区银盆南 路289号万利大厦七楼”。 2004年4月9日,威灵科技召开第二届一次股东会,全体股东以100%表 决权同意公司注册资本由50万元增资至150万元,对新增的100万元,由罗雨 龙认缴49.5万,由廖兴烈认缴49.5万,由陈志强认缴1万元。 2004年4月9日,威灵科技召开第二届二次股东会,全体股东以100%表 决权通过如下事项: (1)同意股东彭文忠将所持公司20%股份原价转让给陈志强,同意股东周 永良将所持公司20%股份原价转让给陈志强,同意股东谭林将所持公司20%股 份原价转让给陈志强,同意股东宋光辉将所持公司10%股份原价转让给陈志强; (2)其他股东就上述股权转让放弃优先购买权。 2004年4月9日,宋光辉、彭文忠、谭林、周永良与陈志强签订《出资转 让协议》,约定宋光辉将所持10%公司股份作价5万元、彭文忠将所持20%公司 股份作价10万元、谭林将所持20%股份作价10万元、周永良将所持20%股份 作价10万元转让给陈志强。 2004年4月9日,威灵科技召开第三届一次股东会,股东陈志强及新股东 廖兴烈、罗雨龙出席。股东以100%表决权通过了公司新章程,并确认了公司的 股权调整。调整后的股权结构为: 序号 姓名 认缴出资额(万元) 出资方式 股权比例 1 陈志强 51.00 货币 34% 2 廖兴烈 49.5 货币 33% 3 罗雨龙 49.5 货币 33% 合计 150.00 100% 2004年4月29日,长沙中联有限责任会计师事务所出具长中联所验字[2004] dentons.cn 第4-010号验资报告,经核验现金解款单并向中国农业银行长沙市高新开发区支 行询证,确认截至2004年4月29日,公司收到陈志强投资款1万元、收到罗 雨龙投资款49.5万元,收到廖兴烈投资款49.5万元。股东认缴出资均已缴足。 2004年5月11日,威灵科技办理了工商变更登记,领取了新的营业执照。 3、2004年11月,有限公司第一次名称变更,第二次住所变更,第一次经 营范围变更 2004年10月28日,威灵科技召开第三届三次股东会,全体股东同意将公 司名称变更为“长沙新威凌锌业发展有限公司”,公司注册地址变更为长沙市岳麓区银盆南路351号万利大厦八楼,公司经营范围变更为:依法办理了工商变更,领取了新的营业执照:公司名称由“威灵科技”变更为锌制品、锌材料、有色金属制品、先进复合材料、(不含危险品)新型化工产品以及冶金、化工、环保等高新技术工艺、设备的研制、开发、生产、销售、服务等;与之相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。 2004年10月20日,长沙市工商行政管理局出具字[2004]第名变核私字 [2004]第00207号《企业名称变更核准通知书》,核准威灵科技名称变更为长沙 新威凌锌业发展有限公司。 2004年10月25日,长沙威凌锌材料有限公司向长沙市工商局出具《证明》, 同意威灵科技将企业名称变更注册为长沙新威凌锌业发展有限公司。 2004年11月10日,长沙新威凌办理了工商变更,领取了新的营业执照。 4、2006年5月,有限公司第二次经营范围变更 2006年5月8日,长沙新威凌召开股东会,全体股东以100%表决权赞同 公司的经营范围变更为“国家法律、法规、政策允许的锌制品、锌材料、有色金属制品、复合材料、化工产品的研究、开发、生产、销售以及上述产品的进出口业务。冶金、环保新技术、新工艺、新设备的研究、开发、制造以及相关的技术服务和设施设备的销售”。 2006年5月16日,公司办理了工商变更,领取了新的营业执照。 dentons.cn 5、2009年5月,有限公司第二次住所变更 2009年4月10日,长沙新威凌召开股东会,全体股东以100%表决权同意 公司注册地址变更为:长沙高新开区麓谷麓龙路199号标志麓谷坐标A栋905 号。 2009年5月6日,公司办理了工商变更,领取了新的营业执照。 6、2010年6月,有限公司第二次增资(增资后注册资本450万元,实缴 注册资本450万元) 2010年6月7日,长沙新威凌召开股东会,全体股东以100%表决权同意 公司注册资本从150万元增资至450万元,新增部分由股东同比例认缴,出资 时间截止至2010年6月,增资后股权比例不变。增资后,股东及出资额为: 序号 姓名 认缴出资额(万元) 出资方式 股权比例 1 陈志强 153.00 货币 34% 2 廖兴烈 148.5 货币 33% 3 罗雨龙 148.5 货币 33% 合计 450.00 100% 2010年6月9日,湖南德恒联合会计师事务所出具湘德恒验字[2010] (YZ-A06002)号《验资报告》,经核验银行付款凭证并向中国农业银行长沙河西支行询证,截至2010年6月8日,罗雨龙向长沙新威凌缴纳增资款99万元,廖兴烈向长沙新威凌缴纳增资款99万元,陈志强向长沙新威凌缴纳增资款102万元,股东就新增注册资本部分均已缴足。 2010年6月18日,长沙新威凌办理了工商变更,领取了新的营业执照。 7、2011年12月,有限公司第二次股权转让(注册资本450万元,实缴注 册资本450万元) 2011年12月15日,长沙新威凌召开股东会,全体股东以100%表决权同 意股东罗雨龙向股东陈志强以45万元价格转让10%公司股份,罗雨龙向股东廖 兴烈以45万元价格转让10%公司股份。 dentons.cn 2011年12月15日,罗雨龙与陈志强、廖兴烈分别签订《股份转让协议》, 以45万元价格向罗雨龙转让10%公司股份,以45万元价格向廖兴烈转让10% 公司股份。 2011年12月16日,长沙新威凌办理了工商变更,领取了新的营业执照。 经上述股权变动,长沙新威凌股权结构为: 序号 姓名 认缴出资额(万元) 出资方式 股权比例 1 陈志强 198.00 货币 44% 2 罗雨龙 58.50 货币 13% 3 廖兴烈 193.50 货币 43% 合计 450.00 100% 8、2012年4月,有限公司第三次股权转让(注册资本450万元,实缴注 册资本450万元) 2012年4月16日,长沙新威凌召开股东会,全体股东以100%表决权同意 股东陈志强向新股东宋晓旦转让5%公司股份,同意股东廖兴烈向新股东宋晓旦 转让5%公司股份。 2012年4月16日,陈志强、廖兴烈分别与宋晓旦签订《股份转让协议》, 陈志强将所持公司5%股份作价22.5万元转让给宋晓旦,廖兴烈将所持公司5% 股份作价22.5万元转让给宋晓旦。 2012年4月19日,长沙新威凌办理了工商变更登记,领取了新的营业执 照。经上述股权变动,长沙新威凌股权结构变更为: 序号 姓名 认缴出资额(万元) 出资方式 股权比例 1 陈志强 175.50 货币 39% 2 罗雨龙 58.50 货币 13% 3 廖兴烈 171.00 货币 38% 4 宋晓旦 45 货币 10% 合计 450.00 100% 9、2015年4月,有限公司第三次增资(增资后注册资本1000万元,实缴 dentons.cn 注册资本450万元) 2015年4月2日,长沙新威凌召开股东会,全体股东以100%表决权同意 公司注册资本从450万元增资至1000万元。就新增的注册资本,陈志强认缴 214.5万元,罗雨龙认缴71.5万元,廖兴烈认缴209万元,宋晓旦认缴55万元, 均为货币出资;上述认缴出资应于2035年4月1日前实缴到位。 2015年4月21日,公司办理了工商变更登记,领取了新的营业执照。经 上述股权变动,公司股权结构变更为: 序号 姓名 认缴出资额(万元) 出资方式 股权比例 1 陈志强 390.00 货币 39% 2 罗雨龙 130.00 货币 13% 3 廖兴烈 380.00 货币 38% 4 宋晓旦 100.00 货币 10% 合计 1000.00 100% 10、2015年5月,有限公司缴足注册资本(注册资本1000万元,实缴注 册资本1000万元) 2015年4月24日,长沙新威凌在中国农业银行长沙岳麓区支行开立的账 号为66的银行账户收到廖兴烈投资款109万元,宋晓旦投 资款55万元,罗雨龙投资款30万元。 2015年4月27日,长沙新威凌银行账户收到廖兴烈投资款100万元。 2015年4月28日,长沙新威凌银行账户收到罗雨龙投资款41.5万元。 2015年5月7日,长沙新威凌银行账户收到陈志强投资款184.5万元。 2015年5月15日,长沙新威凌银行账户收到陈志强投资款30万元。 缴足注册资本后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例(%) 实缴出资额 (万元) (万元) 1 陈志强 390.00 货币 39.00 390.00 2 廖兴烈 380.00 货币 38.00 380.00 3 罗雨龙 130.00 货币 13.00 130.00 dentons.cn 4 宋晓旦 100.00 货币 10.00 100.00 合计 1000.00 100.00 1000.00 11、2016年7月,有限公司第四次股权转让(注册资本1000万元,实缴 注册资本1000万元) 2016年6月27日,长沙新威凌召开股东会,全体股东一致同意:廖兴烈 将其持有的公司26万元股份转让给陈志强,陈志强将其持有的公司48.6万元股 份转让给谭林,陈志强将其持有的公司12.4万元股份转让给周永良。当日,股 权转让各方签订了《股权转让协议》。股权代持的形成及解除情况: (1)股权代持的形成原因 经核查,公司初创时期,为了吸引合适的投资者以增强企业的竞争能力,出于稳定公司股权结构的目的,2004年4月,有限公司第一次股权转让时,陈志强原价购买了谭林、周永良所持公司的股份。与此同时,公司为提高核心员工的工作积极性,保障公司的正常经营,便于办理工商变更手续,并提高股东会效率,谭林、周永良分别将7.29万、1.86万支付给陈志强,作为股权转让款,至此,长沙新威凌历史沿革中股权代持行为形成,谭林、周永良实际持股比例分别为4.86%、1.24%。此后,谭林、周永良参与了有限公司的第二次和第三次增资,股份均委托陈志强代持,增资后两人的持股比例均保持不变。上述代持过程,在公司账面上未发生资金流水记录。由于报告期内,公司未进行利润分配,故后期股东利润分配亦在公司账面上未发生资金流水记录。 (2)股权代持的解除 2016年6月27日,为明确公司的股权归属,陈志强与谭林、周永良分别 签订了《股权转让协议》,陈志强将为谭林及周永良代持的48.60万股、12.40 万股分别还原至谭林及周永良名下,本次股权转让的实质为股权代持的还原,谭林及周永良无需支付股权转让价款,实际亦未支付,不发生个人所得税问题。至此,陈志强与谭林及周永良的股权代持行为解除。 2017年1月6日,公司全体股东出具声明文件,书面确认其持有公司的股 份不存在代持行为、也不存在任何股权纠纷。 dentons.cn (3)股权代持的合法性 根据《最高人民法院关于适用

  若干问题的规定(三)》第25条:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效”。 2017年1月5日,陈志强与谭林及周永良出具的声明与承诺确认:2004 年4月,陈志强受谭林及周永良委托分别代其持有湖南新威凌的7.29万股股权、 1.86万股股权,经过有限公司的第二次和第三次增资,陈志强受谭林及周永良 委托分别代其持有湖南新威凌的股份达到48.60万股股权、12.40万股股权,代 持期间的股东会均委托陈志强代为投票表决,并就表决事项与陈志强保持一致。 2016年7月陈志强与谭林及周永良通过股权转让方式对上述代持情况进行解除 并完成了工商变更登记,将有限公司股权恢复至真实状态。 谭林及周永良目前持有的公司股份为真实持有,谭林及周永良与陈志强之间不存在任何股权纠纷。谭林及周永良与陈志强之间代持关系的形成及最终的解除,均系双方真实的意思表示,且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形,也不存在任何非法目的,故双方之间的代持行为及解除行为合法有效。 2016年7月11日,长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准本次变更。此次变更后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例 实缴出资额 (万元) (%) (万元) 1 陈志强 355.00 货币 35.50 355.00 2 廖兴烈 354.00 货币 35.40 354.00 3 罗雨龙 130.00 货币 13.00 130.00 4 宋晓旦 100.00 货币 10.00 100.00 5 谭林 48.60 货币 4.86 48.60 6 周永良 12.40 货币 1.24 12.40 合计 1000.00 100.00 1000.00 dentons.cn 据此,本所律师认为,股权代持一方面系创立初期股东对股份权利人的合规性认识不足,另一方面系对创立期的企业成长性的风险规避,通过代持股权的还原,目前公司股东股权权属清晰,不存在为他人代为持有股权的情形,亦不存在任何非法目的。 12、2016年8月,有限公司第四次增资(增资后注册资本1600万元,实 缴注册资本1600万元) 2016年6月17日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:公司注册 资本由人民币1000万元增加到人民币1600万元,新增的注册资本600万元由 股东陈志强以货币出资213万元,股东廖兴烈以货币出资212.4万元,股东罗 雨龙以货币出资78万元,股东宋晓旦以货币出资60万元,谭林以货币出资29.16 万元,周永良以货币出资7.44万元。 公司在中国银行湖南湘江新区支行开立的账号为1的银行账 户于2016年6月17日收到陈志强投资款213万元,廖兴烈投资款212.4万元, 罗雨龙投资款78万元,宋晓旦投资款60万元,谭林投资款29.16万元,周永 良投资款7.44万元。 2016年8月9日,长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准本 次变更。此次变更后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例 实缴出资额 (万元) (%) (万元) 1 陈志强 568.00 货币 35.50 568.00 2 廖兴烈 566.40 货币 35.40 566.40 3 罗雨龙 208.00 货币 13.00 208.00 4 宋晓旦 160.00 货币 10.00 160.00 5 谭林 77.76 货币 4.86 77.76 6 周永良 19.84 货币 1.24 19.84 合计 1600.00 100.00 1600.00 13、2016年8月,有限公司第五次增资(增资后注册资本2500万元,实 缴注册资本2500万元) dentons.cn 2016年7月21日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:公司注册 资本由人民币1600万元增加到人民币2500万元,新增的注册资本900万元由 股东陈志强以货币出资319.5万元,股东廖兴烈以货币出资318.6万元,股东罗 雨龙以货币出资117万元,股东宋晓旦以货币出资90万元,股东谭林以货币出 资43.74万元,股东周永良以货币出资11.16万元。 2016年8月10日,湖南金信达会计师事务所有限公司出具“湘金信达验 字[2016]第2011号”《验资报告》,对上述出资予以确认。 2016年8月19日,长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准 本次变更。此次变更后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例 实缴出资额 (万元) (%) (万元) 1 陈志强 887.50 货币 35.50 887.50 2 廖兴烈 885.00 货币 35.40 885.00 3 罗雨龙 325.00 货币 13.00 325.00 4 宋晓旦 250.00 货币 10.00 250.00 5 谭林 121.50 货币 4.86 121.50 6 周永良 31.00 货币 1.24 31.00 合计 2500.00 100.00 2500.00 14、2016年10月,有限公司第六次增资(增资后注册资本3000万元,实 缴注册资本3000万元) 2016年10月24日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:公司注册 资本由人民币2500万元增加到人民币3000万元,新增的注册资本500万元由 新威凌合伙。 2016年10月28日,湖南金信达会计师事务所有限公司出具“湘金信达验 字(2016)第009号”《验资报告》,对上述出资予以确认。 2016年10月31日,长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准 本次变更。此次变更后,公司的股权结构变更为: dentons.cn 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例 实缴出资额 (万元) (%) (万元) 1 陈志强 887.50 货币 29.583 887.50 2 廖兴烈 885.00 货币 29.50 885.00 3 新威凌合伙 500.00 货币 16.667 500.00 4 罗雨龙 325.00 货币 10.833 325.00 5 宋晓旦 250.00 货币 8.333 250.00 6 谭林 121.50 货币 4.05 121.50 7 周永良 31.00 货币 1.033 31.00 合计 3000.00 100.00 3000.00 15、2017年1月,有限公司整体变更暨股份公司设立,股本3000万股 详见本《法律意见书》“四、公司的设立”。 (二)全资子公司成立以来注册资本形成及股权变更 1、2009年8月,湖南新威凌设立(注册资本300万元,实缴注册资本100 万元) 湖南新威凌系由陈志强、罗雨龙、廖兴烈、谭林、周永良5名自然人共同出 资,并经汨罗市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。公司设立时基本情况如下: 营业执照注册号: 法定代表人:陈志强 注册资本:300万元 住所:汨罗市工业园区 经营范围:锌材料的压延加工与销售;冶金与环保新技术、新工艺、新设备的研究、开发及相关技术服务。 2009年8月3日,湖南恒兴联合会计师事务所有限公司出具“湖恒兴汨验 字(2009)第100号”《验资报告》,对上述出资予以确认。 2009年8月5日,经汨罗市工商行政管理局核准,公司领取了注册号为 dentons.cn 的《企业法人营业执照》。 湖南新威凌设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例(%) 实缴出资额 (万元) (万元) 1 陈志强 93.90 货币 31.30 31.30 2 罗雨龙 93.87 货币 31.29 31.29 3 廖兴烈 93.87 货币 31.29 31.29 4 谭林 14.64 货币 4.88 4.88 5 周永良 3.72 货币 1.24 1.24 合计 300.00 100.00 100.00 2、2010年4月,湖南新威凌实缴注册资本增加至200万元(注册资本300 万元,实缴注册资本200万元) 2010年4月27日,湖南新威凌召开股东会,全体股东一致同意:增加实 缴注册资本100万元,陈志强以货币出资31.3万元,罗雨龙以货币出资31.29 万元,廖兴烈以货币出资31.29万元,谭林以货币出资4.88万元,周永良以货 币出资1.24万元。 2010年4月27日,湖南恒兴联合会计师事务所有限公司出具“湖恒兴汨 验字(2010)第054号”《验资报告》,对上述出资予以确认。 本次增资湖南新威凌未进行工商变更,在2010年5月缴足注册资本300万 元后,一并进行了工商变更。 3、2010年6月,湖南新威凌第一次股权转让,同时缴足注册资本(注册 资本300万元,实缴注册资本300万元) 2010年5月18日,湖南新威凌召开股东会,全体股东一致同意:陈志强 将其持有的公司1.71%股份转让给廖兴烈,陈志强将其持有的公司1.69%股份 转让给罗雨龙,谭林将其持有的公司0.02%的股份转让给罗雨龙。当日,股权转 让各方签订了《股权转让协议》。股权转让具体情况如下: 转让方 受让方 转让股份 转让比例(%) 转让对价 (万股) (万元) dentons.cn 陈志强 廖兴烈 5.13 1.71 5.13 陈志强 罗雨龙 5.07 1.69 5.07 谭林 罗雨龙 0.06 0.02 0.06 合计 10.26 3.42 10.26 同日,陈志强以货币出资21.10万元,罗雨龙以货币出资36.42万元,廖兴 烈以货币出资36.42万元,谭林以货币出资4.82万元,周永良以货币出资1.24 万元。全体股东缴足注册资本。 2010年5月18日,湖南恒兴联合会计师事务所有限公司出具“湖恒兴汨 验字(2010)第061号”《验资报告》,对上述出资予以确认。 2010年6月30日,汨罗市工商行政管理局核准本次变更。此次变更后, 公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例(%) 实缴出资额 (万元) (万元) 1 廖兴烈 99.00 货币 33.00 99.00 2 罗雨龙 99.00 货币 33.00 99.00 3 陈志强 83.70 货币 27.90 83.70 4 谭林 14.58 货币 4.86 14.58 5 周永良 3.72 货币 1.24 3.72 合计 300.00 100.00 300.00 4、2010年11月,湖南新威凌第一次增资(增资后注册资本600万元,实 缴注册资本600万元) 2010年10月21日,湖南新威凌召开股东会,全体股东一致同意:(1)公 司名称由“汨罗新威凌锌业有限公司”改为“湖南新威凌新材料有限公司”;(2)公司注册资本由人民币300万元增加到人民币600万元,新增的注册资本300万元由股东陈志强以货币出资83.7万元,股东廖兴烈以货币出资99万元,股东罗雨龙以货币出资99万元,股东谭林以货币出资14.58万元,股东周永良以货币出资3.72万元。 2010年11月10日,湖南恒兴联合会计师事务所有限公司出具“湖恒兴汨 dentons.cn 验字(2010)第118号”《验资报告》,对上述出资予以确认。 2010年11月15日,汨罗市工商行政管理局核准了本次变更申请。此次变 更后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例(%) 实缴出资额 (万元) (万元) 1 廖兴烈 198.00 货币 33.00 198.00 2 罗雨龙 198.00 货币 33.00 198.00 3 陈志强 167.40 货币 27.90 167.40 4 谭林 29.16 货币 4.86 29.16 5 周永良 7.44 货币 1.24 7.44 合计 600.00 100.00 600.00 5、2011年12月,湖南新威凌第二次股权转让(注册资本600万元,实缴 注册资本600万元) 2011年12月6日,湖南新威凌召开股东会,全体股东一致同意:罗雨龙将 其持有的公司10%股份转让给陈志强,罗雨龙将其持有的公司10%股份转让给 廖兴烈。当日,股权转让各方签订了《股权转让协议》。股权转让具体情况如下: 转让方 受让方 转让股份 转让比例(%) 转让对价 (万股) (万元) 罗雨龙 陈志强 60.00 10.00 60.00 罗雨龙 廖兴烈 60.00 10.00 60.00 合计 120.00 20.00 120.00 2011年12月23日,汨罗市工商行政管理局核准了本次变更申请。此次变更后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例(%) 实缴出资额 (万元) (万元) 1 廖兴烈 258.00 货币 43.00 258.00 2 陈志强 227.40 货币 37.90 227.40 3 罗雨龙 78.00 货币 13.00 78.00 4 谭林 29.16 货币 4.86 29.16 5 周永良 7.44 货币 1.24 7.44 dentons.cn 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例(%) 实缴出资额 (万元) (万元) 合计 600.00 100.00 600.00 6、2013年1月,湖南新威凌第三次股权转让(注册资本600万元,实缴 注册资本600万元) 2013年1月1日,湖南新威凌召开股东会,全体股东一致同意:陈志强将 其持有的公司5%股份转让给宋晓旦,廖兴烈将其持有的公司5%股份转让给宋 晓旦。当日,股权转让各方签订了《股权转让协议》。股权转让具体情况如下: 转让方 受让方 转让股份 转让比例(%) 转让对价 (万股) (万元) 陈志强 宋晓旦 30.00 5.00 30.00 廖兴烈 宋晓旦 30.00 5.00 30.00 合计 60.00 10.00 60.00 2013年1月29日,汨罗市工商行政管理局核准了本次变更申请。此次变更后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例(%) 实缴出资额 (万元) (万元) 1 廖兴烈 228.00 货币 38.00 228.00 2 陈志强 197.40 货币 32.90 197.40 3 罗雨龙 78.00 货币 13.00 78.00 4 宋晓旦 60.00 货币 10.00 60.00 5 谭林 29.16 货币 4.86 29.16 6 周永良 7.44 货币 1.24 7.44 合计 600.00 100.00 600.00 7、2015年4月,湖南新威凌第二次增资(增资后注册资本1500万元,实 缴注册资本600万元) 2015年4月2日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:公司注册资 本由人民币600万元增加到人民币1500万元,新增的注册资本900万元由股东 陈志强以货币出资296.1万元,股东廖兴烈以货币出资342万元,股东罗雨龙 dentons.cn 以货币出资117万元,股东宋晓旦以货币出资90万元,股东谭林以货币出资 43.74万元,股东周永良以货币出资11.16万元。 2015年4月20日,汨罗市工商行政管理局核准本次变更。此次变更后, 公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例(%) 实缴出资额 (万元) (万元) 1 廖兴烈 570.00 货币 38.00 228.00 2 陈志强 493.50 货币 32.90 197.40 3 罗雨龙 195.00 货币 13.00 78.00 4 宋晓旦 150.00 货币 10.00 60.00 5 谭林 72.90 货币 4.86 29.16 6 周永良 18.60 货币 1.24 7.44 合计 1500.00 100.00 600.00 8、2016年7月,湖南新威凌第四次股权转让(注册资本1500万元,实缴 注册资本600万元) 2016年7月5日,湖南新威凌召开股东会,全体股东一致同意:廖兴烈将 其持有的公司2.6%股份转让给陈志强。当日,股权转让双方签订了《股权转让 协议》。股权转让具体情况如下: 转让方 受让方 转让股份 转让比例(%) 转让对价 (万股) (万元) 廖兴烈 陈志强 15.60 2.60 15.60 合计 15.60 2.60 15.60 2016年7月7日,汨罗市市场和质量监督管理局核准本次变更。此次变更 后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例(%) 实缴出资额 (万元) (万元) 1 陈志强 532.50 货币 35.50 213.00 2 廖兴烈 531.00 货币 35.40 212.40 3 罗雨龙 195.00 货币 13.00 78.00 4 宋晓旦 150.00 货币 10.00 60.00 dentons.cn 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例(%) 实缴出资额 (万元) (万元) 5 谭林 72.90 货币 4.86 29.16 6 周永良 18.60 货币 1.24 7.44 合计 1500.00 100.00 600.00 9、2016年7月,湖南新威凌第五次股权转让,并缴足注册资本(注册资 本1500万元,实缴注册资本1500万元) 2016年7月15日,湖南新威凌召开股东会,全体股东一致同意:全体股 东将其未实缴的股份全部转让给长沙新威凌锌业发展有限公司,转让价格为0 元。同日,股权转让各方均签订了《股权转让协议》。股权转让具体情况如下: 转让方 受让方 转让股份 对应实缴注册 转让比例 转让对价 (万股) 资本(万元) (%) (万元) 陈志强 319.50 0.00 21.30 0.00 廖兴烈 318.60 0.00 21.24 0.00 罗雨龙 长沙新 117.00 0.00 7.80 0.00 宋晓旦 威凌 90.00 0.00 6.00 0.00 谭林 43.74 0.00 2.92 0.00 周永良 11.16 0.00 0.74 0.00 合计 900.00 0.00 60.00 0.00 2016年7月22日,新威凌有限以货币出资900.00万元。全体股东缴足注册资本。 2016年11月15日,湖南金信达会计师事务所有限公司出具“湘金信达验 字(2016)第2012号”《验资报告》,对上述出资予以确认。 本次股权转让及缴足注册资本后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例(%) 实缴出资额 (万元) (万元) 1 新威凌有限 900.00 货币 60.00 900.00 2 陈志强 213.00 货币 14.20 213.00 3 罗雨龙 212.40 货币 14.16 212.40 4 廖兴烈 78.00 货币 5.20 78.00 dentons.cn 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例(%) 实缴出资额 (万元) (万元) 5 宋晓旦 60.00 货币 4.00 60.00 6 谭林 29.16 货币 1.94 29.16 7 周永良 7.44 货币 0.50 7.44 合计 1500.00 100.00 1500.00 本次股权转让及缴足注册资本后,未向工商部门进行变更登记,在2016年 10月湖南新威凌第六次股权转让后,一并进行了工商变更登记。 10、2016年10月,湖南新威凌第六次股权转让(注册资本1500万元,实 缴注册资本1500万元) 2016年10月24日,湖南新威凌召开股东会,全体股东一致同意:全体股 东将其持有的全部股份转让给长沙新威凌锌业发展有限公司。同日,股权转让各方均签订了《股权转让协议》。股权转让具体情况如下: 转让方 受让方 转让股份 转让比例(%) 转让对价 (股) (元) 陈志强 2,130,000 14.20 1,967,737.13 廖兴烈 2,124,000 14.16 1,962,194.20 罗雨龙 长沙新 780,000 5.20 720,579.79 宋晓旦 威凌 600,000 4.00 554,292.15 谭林 291,600 1.94 269,385.98 周永良 74,400 0.50 68,732.23 合计 6,000,000 40.00 5,542,921.48 2016年10月27日,汨罗市市场和质量监督管理局核准本次变更。此次变 更后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 认缴出资额 出资形式 出资比例(%) 实缴出资额 (万元) (万元) 1 长沙新威凌 1500.00 货币 100.00 1500.00 合计 1500.00 100.00 1500.00 经核查,本所律师认为:子公司历次增资及股权转让均已依法履行了必要的 dentons.cn 内部决策程序和外部审批程序,并办理了工商变更登记手续,合法合规,无纠纷或潜在纠纷。子公司现有股权不存在股权代持、权属争议纠纷。 综上所述,本所律师认为:公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,不存在法律纠纷及风险;公司历次股权变动合法、合规、真实、有效;股份公司设立后至本《法律意见书》出具之日,公司股本总额、股权结构未发生变化。 根据公司提供的工商登记材料、公司的书面说明及公司股东的承诺并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司各股东所持有股份不存在质押或权利受到限制的情形。 八、公司的业务 (一)公司的经营范围 根据《公司章程》及最新《营业执照》的记载,公司的经营范围为:国家法律、法规、政策允许的锌制品、锌材料、有色金属制品、复合材料、化工产品(不含危险品)的研究、开发、生产和销售,冶金、环保新技术、新工艺、新设备的研究、开发及相关的技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)公司的业务资质、资格 1、业务许可情况 公司及子公司已获得主要业务许可证书如下: 序号 证书类型 颁发机构 所属 编号 有效期 1 安全生产许可证 湖南省安全生 湖南 (湘)WH安许证字 2016.5.24至 产监督管理局 新威凌 (2016)H1-0055 2019.5.23 dentons.cn 2 危险化学品经营许 长沙市安全生 长沙 CSX-05危化经许 2014.6.18至 可证 产监督管理局 新威凌 (2014)第133号 2017.6.17 3 排污许可证 汨罗市环境保 湖南 43 2016.6.21至 护局 新威凌 2021.6.20 湖南省危险化 湖南 2016.1.18至 4 危险化学品登记证 学品等级注册 新威凌 430612083 2019.1.17 办公室 2、公司获得资质情况 截至本《法律意见书》出具之日,公司及子公司拥有的资质证书具体情况如下: (1)国际标准认证证书 公司于2016年4月18日取得北京世标认证中心有限公司换发的《国际标 准认证证书》(证书编号:J16Q20499R3S),有效期至2018年9月15日。 该证书载明“长沙新威凌锌业发展有限公司、湖南新威凌新材料有限公司质量管 理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008。该体系覆盖范围包括锌粉的生产和销售”。 (2)国际标准认证证书 公司于2016年7月11日取得北京世标认证中心有限公司颁发的《国际标 准认证证书》(证书编号:J16E20873R0S),有效期至2018年9月15日。 该证书载明“长沙新威凌锌业发展有限公司、湖南新威凌新材料有限公司环境管 理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004。该体系覆盖范围包括锌粉的销售/锌粉的生产和销售及其所涉及场所的相关环境管理活动”。 (3)国际标准认证证书 公司于2016年7月11日取得北京世标认证中心有限公司颁发的《国际标 准认证证书》(证书编号:W16S20069ROS),有效期至2019年7月10日。 该证书载明“长沙新威凌锌业发展有限公司、湖南新威凌新材料有限公司职业健 康安全管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007。该体系覆盖范围包括锌粉的销售/锌粉的生产和销售及其所涉及场所的相关职业健康安全管理活动”。 dentons.cn (4)自理报检单位备案登记证明书 有限公司于2009年5月31日取得湖南出入境检验检疫局颁发的《自理报 检单位备案登记证明书》,备案登记号:4300600566。 湖南新威凌于2012年4月10日取得岳阳出入境检验检疫局颁发的《自理 报备单位备案登记证明书》,备案登记号:4301600272。 (5)对外贸易经营者备案登记表 有限公司于2010年8月11日取得对外贸易经营者备案登记机关颁发的《对 外贸易经营者备案登记表》,备案登记表编号:00951088,进出口企业代码46。 有限公司于2016年5月23日换取得对外贸易经营者备案登记机关颁发的 《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记表编号:02465330,进出口企业代码46。 (6)海关报关单位注册登记证书 有限公司于2015年10月19日取得长沙海关颁发的《中华人民共和国海关 报关单位注册登记证书》,海关注册编码:4301360936。 (7)出口货物原产地证明书注册登记证 有限公司于2006年11月3日取得湖南出入境检验检疫局颁发的《中华人 民共和国出口货物原产地证明书注册登记证》,注册编号:430001336。 截至本《法律意见书》出具之日,公司上述证书的相关变更手续正在办理过程中。 据此,本所律师认为:公司业务已取得相应的资质、许可。 (三)公司的主营业务 公司的主营业务为常规锌粉及超细高纯锌粉的研发、生产和销售。 根据我国《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),公司属于“C32-有色金属冶炼和压延加工业”下的“C3269-其他有色金属压延加工”;根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“C制造 dentons.cn 业”中的子类“C32-有色金属冶炼和压延加工业”。根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“C32-有色金属冶炼和压延加工业”下的“C3269-其他有色金属压延加工”。 经核查,目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的内容之内,不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险。 综上(一)、(二)、(三),本所律师认为:公司的经营范围和经营方式符合国家现行法律和政策的规定,不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险。 (四)公司在中国大陆以外从事经营的情况 根据公司的说明及《审计报告》,报告期内,公司开展了少量大陆以外经营活动,涉及的交易如下(单位:元): 2016年1-10月 2015年度 2014年度 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 3,219,193.04 2.15 4,272,952.14 2.81 2017年1月6日,长沙海关出具证明如下:长沙新威凌自2014年1月1 日至今在长沙关区范围内没有发现走私、违规和其他违反海关监管规定的记录。 经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在在中国境外开设分支机构、成立子公司的情况;公司有少量对外贸易业务,符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述,本所律师认为:公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险;公司的主营业务明确,所从事的业务已经取得相关资质、许可,不存在持续经营的法律障碍;整体变更为股份公司后,公司的上述相关资质、许可文件等权属证书变更到股份公司名下不存在法律障碍;公司不存在在中国境外开设分支机构、成立子公司的情况;公司开展对外贸易业务,符合法律、法规 dentons.cn 和规范性文件的规定。 九、关联交易及同业竞争 (一)关联方及关联方关系 1、控股股东 截至本《法律意见书》出具之日,公司股东陈志强直接持有887.50万股公 司股份,占总股本的29.583%,为公司控股股东。 2、实际控制人 截至本《法律意见书》出具之日,公司股东陈志强直接持有887.5万股公司 股份,占总股本的29.583%,公司股东廖兴烈直接持有885.00万股公司股份, 占总股本的29.50%,两人合计直接持有公司59.083%的股份,新威凌合伙持有 公司16.667%的股份,两人合计持有新威凌合伙48.5812%的股权,同时陈志强 担任新威凌合伙的执行事务合伙人,两人通过新威凌合伙控制公司16.667%的 股份;综上,两人合计控制公司75.75%的股份。同时,陈志强与廖兴烈签署了 《一致行动协议》,将在公司股东大会中就表决事项保持一致,二人共同控制公司的经营与决策,并实际支配和控制公司。且自公司成立以来的历次股东会,陈志强与廖兴烈均就表决事项保持了一致,故认定陈志强与廖兴烈为公司的共同实际控制人。 3、持有公司5%以上股份的其他股东 序号 关联方名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 新威凌合伙 5,000,000 16.67 2 罗雨龙 3,250,000 10.83 3 宋晓旦 2,500,000 8.33 4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 dentons.cn 序号 关联方名称 与公司关系 1 陈志强 公司控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理 2 宋晓旦 董事 3 谭林 董事、副总经理 4 肖桂香 董事、财务负责人 5 刘孟梅 董事、副总经理、董事会秘书 6 廖兴烈 公司实际控制人之一、曾担任公司监事会主席 7 罗雨龙 监事会主席 8 程建 监事 9 肖安文 职工代表监事 10 肖卫红 陈志强的配偶 11 李璇 廖兴烈的配偶 12 郭艳 罗雨龙的配偶 13 肖朝辉 宋晓旦的配偶 14 龚连芳 谭林的配偶 5、公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、参股或担任董事、高级管理人员的其他企业 序号 关联方名称 与公司关系 1 长沙中鸿机电贸易有限公司 宋晓旦出资47.5万元,持股比例95.00%,宋晓旦 担任法定代表人、执行董事、总经理 2 仁化县裕兴金属有限公司 廖兴烈出资190.00万元,持股比例95%,廖兴烈担 任法定代表人、董事长、经理 3 威宁县金茂再生新材料有限公 廖兴烈出资24.15万元,持股比例48.30%;罗雨龙 司 出资1.70万元,持股比例3.40%;罗雨龙担任监事 4 六盘水一鸣财务代理有限公司 罗雨龙出资4.00万元,持股比例20%,罗雨龙担任 监事 5 水城县新发锌铅冶炼厂 罗雨龙曾经控制的企业,2016年11月,罗雨龙将 其认缴出资额全部转让给罗雨林。 (二)关联交易 1、经常性关联交易 (1)关联方资金拆借 dentons.cn 根据《审计报告》,报告期内,因公司存在一定的资金压力,从关联方借入资金。公司与关联方之间资金拆借情况如下: 关联方 期初余额 拆入金额 拆出金额 期末余额 陈志强 5,760,886.82 4,119,896.48 9,880,783.30 0.00 肖卫红 1,640,000.00 1,640,000.00 0.00 罗雨龙 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 2016年 谭林 490,000.00 490,000.00 0.00 1-10月 龚连芳 220,000.00 220,000.00 0.00 肖桂香 140,000.00 140,000.00 0.00 刘孟梅 100,000.00 100,000.00 0.00 肖安文 20,000.00 20,000.00 0.00 合计 9,370,886.82 4,119,896.48 13,490,783.30 0.00 关联方 期初余额 拆入金额 拆出金额 期末余额 陈志强 6,097,095.72 6,964,000.00 7,300,208.90 5,760,886.82 肖卫红 1,640,000.00 1,640,000.00 罗雨龙 1,000,000.00 1,000,000.00 2015年 谭林 860,000.00 370,000.00 490,000.00 龚连芳 200,000.00 20,000.00 220,000.00 肖桂香 140,000.00 140,000.00 刘孟梅 60,000.00 40,000.00 100,000.00 肖安文 20,000.00 20,000.00 合计 9,997,095.72 7,044,000.00 7,670,208.90 9,370,886.82 关联方 期初余额 拆入金额 拆出金额 期末余额 陈志强 600,000.00 11,429,387.26 5,932,291.54 6,097,095.72 肖卫红 1,640,000.00 1,640,000.00 罗雨龙 1,000,000.00 1,000,000.00 2014年 谭林 490,000.00 460,000.00 90,000.00 860,000.00 龚莲芳 300,000.00 100,000.00 200,000.00 肖桂香 140,000.00 140,000.00 刘孟梅 60,000.00 60,000.00 合计 2,090,000.00 14,029,387.26 6,122,291.54 9,997,095.72 (2)关联担保 报告期内,公司与关联方之间的关联担保明细如下: dentons.cn 被担保 担保金额 担保是否 序号 担保方 方 (万元) 担保起始日 担保到期日 已经履行 完毕 陈志强、肖卫红、廖兴烈、李璇、 1 罗雨龙、郭艳、宋晓旦、肖朝辉、 长沙新 260.00 2016.9.18 2017.9.5 否 谭林、龚连芳、湖南新威凌新材 威凌 料有限公司 陈志强、肖卫红、廖兴烈、李璇、 2 罗雨龙、郭艳、宋晓旦、肖朝辉、 长沙新 500.00 2016.8.30 2017.8.24 否 谭林、龚连芳、湖南新威凌新材 威凌 料有限公司 陈志强、肖卫红、廖兴烈、李璇、 长沙新 3 罗雨龙、郭艳、北京快3宋晓旦、肖朝辉、 威凌 640.00 2016.6.29 2017.6.16 否 湖南新威凌新材料有限公司 陈志强、肖卫红、廖兴烈、李璇、 长沙新 4 罗雨龙、郭艳、宋晓旦、肖朝辉、 威凌 500.00 2015.8.7 2016.8.6 是 湖南新威凌新材料有限公司 陈志强、肖卫红、廖兴烈、李璇、 长沙新 5 罗雨龙、郭艳、宋晓旦、肖朝辉、 威凌 260.00 2015.9.10 2016.9.9 是 湖南新威凌新材料有限公司 陈志强、肖卫红、廖兴烈、李璇、 长沙新 6 罗雨龙、郭艳、宋晓旦、肖朝辉、 威凌 740.00 2015.7.9 2016.6.20 是 湖南新威凌新材料有限公司 陈志强、肖卫红、廖兴烈、李璇、 长沙新 7 罗雨龙、郭艳、宋晓旦、肖朝辉、 威凌 740.00 2014.7.1 2015.6.30 是 湖南新威凌新材料有限公司 陈志强、肖卫红、廖兴烈、李璇、 长沙新 8 罗雨龙、郭艳、宋晓旦、肖朝辉、 威凌 260.00 2014.8.26 2015.8.25 是 湖南新威凌新材料有限公司 陈志强、肖卫红、廖兴烈、李璇、 长沙新 9 罗雨龙、郭艳、宋晓旦、肖朝辉、 威凌 500.00 2014.7.30 2015.7.29 是 湖南新威凌新材料有限公司 10 陈志强、廖兴烈 长沙新 740.00 2014.8.11 2015.8.6 是 威凌 2016年9月6日,公司从中国银行股份有限公司湘江新区支行借款260.00 万元,借款期限为2016年9月18日至2017年9月5日;陈志强及其配偶肖 卫红、廖兴烈及其配偶李璇、罗雨龙及其配偶郭艳、宋晓旦及其配偶肖朝辉、谭林及其配偶龚连芳、周永良及其配偶蔡红青、湖南新威凌、湖南联保担保集团有限公司以保证方式为公司借款提供连带责任担保。同时,长沙新威凌以其车辆抵押方式,湖南新威凌、陈志强及其配偶肖卫红、廖兴烈及其配偶李璇、罗雨龙及 dentons.cn 其配偶郭艳、宋晓旦及其配偶肖朝辉、以保证方式向湖南联保担保集团有限公司提供反担保。 2016年8月25日,公司从中国银行股份有限公司湘江新区支行借款500.00 万元,借款期限为2016年8月30日至2017年8月24日;陈志强及其配偶肖 卫红、廖兴烈及其配偶李璇、罗雨龙及其配偶郭艳、宋晓旦及其配偶肖朝辉、谭林及其配偶龚连芳、周永良及其配偶蔡红青、湖南新威凌、长沙市岳麓中小企业信用担保有限公司为公司借款提供连带责任担保。同时,陈志强及其配偶肖卫红以其房产抵押方式,湖南新威凌、陈志强及其配偶肖卫红、廖兴烈及其配偶李璇、罗雨龙及其配偶郭艳、宋晓旦及其配偶肖朝辉、以保证方式向长沙市岳麓中小企业信用担保有限公司提供反担保。 2016年6月17日,公司从中国银行股份有限公司湘江新区支行借款640.00 万元,借款期限为2016年6月29日至2017年6月16日;湖南新威凌以其土 地使用权及房产抵押方式,陈志强及其配偶肖卫红、廖兴烈及其配偶李璇、罗雨龙及其配偶郭艳、宋晓旦及其配偶肖朝辉、湖南新威凌以保证方式为公司借款提供连带责任担保。 2015年7月29日,公司从中国银行股份有限公司湘江新区支行借款500.00 万元,借款期限为2015年8月7日至2016年8月6日;陈志强及其配偶肖卫 红、廖兴烈及其配偶李璇、罗雨龙及其配偶郭艳、宋晓旦及其配偶肖朝辉、湖南新威凌、湖南中达中小企业投资担保有限公司以保证方式为公司借款提供连带责任担保。同时,陈志强以其房产抵押方式,湖南新威凌以保证方式向湖南中达中小企业投资担保有限公司提供反担保。 2015年8月31日,公司从中国银行股份有限公司湘江新区支行借款500.00 万元,借款期限为2015年9月10日至2016年9月9日;陈志强及其配偶肖 卫红、廖兴烈及其配偶李璇、罗雨龙及其配偶郭艳、宋晓旦及其配偶肖朝辉、湖南新威凌、湖南中达中小企业投资担保有限公司以保证方式为公司借款提供连带责任保证。同时,陈志强以其房产抵押方式,湖南新威凌以保证方式向湖南中达中小企业投资担保有限公司提供反担保。 dentons.cn 2015年7月2日,公司从中国银行股份有限公司湘江新区支行借款740.00 万元,借款期限为2015年7月9日至2016年6月20日;湖南新威凌以其土 地使用权及房产抵押方式,陈志强及其配偶肖卫红、廖兴烈及其配偶李璇、罗雨龙及其配偶郭艳、宋晓旦及其配偶肖朝辉、湖南新威凌以保证方式为公司借款提供连带责任担保。 2014年6月30日,公司从中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行借款 740.00万元,借款期限为2014年7月1日至2015年6月30日;湖南新威凌 以其土地使用权及房产抵押方式,陈志强及其配偶肖卫红、廖兴烈及其配偶李璇、罗雨龙及其配偶郭艳、宋晓旦及其配偶肖朝辉、湖南新威凌以保证方式为公司借款提供连带责任担保。 2014年8月18日,公司从中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行借款 260.00万元,借款期限为2014年8月26日至2015年8月25日;湖南新威凌 以其土地使用权及房产抵押方式,陈志强及其配偶肖卫红、廖兴烈及其配偶李璇、罗雨龙及其配偶郭艳、宋晓旦及其配偶肖朝辉、湖南新威凌、湖南中达中小企业投资担保有限公司以保证方式为公司借款提供连带责任担保。 2014年7月25日,公司从中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行借款 500.00万元,借款期限为2014年7月30日至2015年7月29日;湖南新威凌 以其土地使用权及房产抵押方式,陈志强及其配偶肖卫红、廖兴烈及其配偶李璇、罗雨龙及其配偶郭艳、宋晓旦及其配偶肖朝辉、湖南新威凌、湖南中达中小企业投资担保有限公司以保证方式为公司借款提供连带责任担保。同时,陈志强以其房产抵押方式,湖南新威凌以保证方式向湖南中达中小企业投资担保有限公司提供反担保。 2014年8月7日,公司从中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行借款 740.00万元,借款期限为2014年8月11日至2015年8月6日;陈志强以其 持有的长沙新威凌175.50万元股权、廖兴烈以其持有的长沙新威凌175.50万 元股权质押方式为公司借款提供连带责任担保。 (3)关联租赁情况 dentons.cn 本公司作为承租方租赁陈志强的房产用于办公,公司每年与陈志强签署《租 房合同》,双方约定:陈志强将其位于长沙市高新区麓谷坐标905房屋出租给公司办公使用。报告期内,公司支付租金情况如下: 期间 出租方名称 承租方名称 房屋面积(㎡) 租金(元) 2016年1-10月 陈志强 长沙新威凌 252.12 126,842.58 2015年度 陈志强 长沙新威凌 252.12 108,000.00 2014年度 陈志强 长沙新威凌 252.12 108,000.00 (4)报告期内除上述情况外,公司不存在其他经常性关联交易事项。 2、偶发性关联交易 报告期内,公司不存在偶发性关联交易。 (三)关联往来余额 1、公司应收关联方款项 2016年10月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 肖安文 11,940.00 597.00 其他应收款 廖兴烈 84,000.00 6,475.00 45,500.00 2,275.00 其他应收款 宋晓旦 82,400.00 6,260.00 42,800.00 2,140.00 预付账款 陈志强 25,368.52 预付账款 水城新发 4,377.25 4,377.25 其他应收款肖安文、廖兴烈、宋晓旦系员工备用金借款,为公司日常经营活动发生,预付账款陈志强系预付房租。 2、公司应付关联方款项 项目名称 关联方 2016年10月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 其他应付款 陈志强 5,760,886.82 6,097,095.72 其他应付款 肖卫红 1,640,000.00 1,640,000.00 其他应付款 罗雨龙 1,000,000.00 1,000,000.00 dentons.cn 其他应付款 谭林 4,430.00 490,000.00 860,000.00 其他应付款 龚连芳 220,000.00 200,000.00 其他应付款 肖桂香 140,000.00 140,000.00 其他应付款 刘孟梅 100,000.00 60,000.00 其他应付款 肖安文 20,000.00 (四)与关联方之间关联交易存在的公允性和必要性分析 报告期内,公司为满足日常经营资金需求,向关联方陈志强、肖卫红、罗雨龙等进行借款,公司已分别于2016年6月至10月偿还了关联方借款。公司按照银行贷款利息及担保费成本率确定支付关联方借款利息,关联方资金拆借成本略高于银行贷款成本,但影响较小,符合公允性的原则,不存在故意向关联方转移利润的情形,公司向关联方借款不会对独立性产生重大影响。 报告期内,公司存在实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方为公司借款提供担保的情形,该担保系为公司融资免费提供一定的支持,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 报告期内,公司租赁使用实际控制人陈志强的房屋用于办公,租赁面积为252.12平方。

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