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北京快3公告]云天化:云南天宁矿业有限公司评

时间 2020-10-19 21:03

  一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................... 4

  受贵公司委托,我们对云南天宁矿业有限公司于评估基准日2016年12月31日的股

  1.我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、

  客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观

  2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、云南天宁矿业有限公司申报并经其

  签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相

  3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没

  4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估

  对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的

  5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

  制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

  北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司委托,

  根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,以企业

  的持续经营和公开市场为前提,采用资产基础法和收益法,对云南云天化股份有限公

  司拟收购云天化集团有限责任公司所持有的云南天宁矿业有限公司51%的股权所涉及

  云南天宁矿业有限公司股东全部权益价值进行了评估,为该经济行为提供价值参考。

  云南天宁矿业有限公司申报的全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产、流动负

  债和非流动负债,评估基准日为2016年12月31日,价值类型为市场价值。

  有限公司股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的市场价值评估值为

  153,998.75万元,云天化股份有限公司拟收购云天化集团有限责任公司所持有的云南

  天宁矿业有限公司51%的股权价值为78,539.36万元,大写人民币柒亿捌仟伍佰叁拾

  云南天宁矿业有限公司申报评估的账面记录的无形资产---采矿权五项,委托方另

  行委托云南陆缘衡矿业权评估有限公司进行评估,并出具了同一基准日、采用折现现

  金流量法评估的《云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山采矿权评估报告》(云陆矿

  采评报〔2017〕第043号)、《云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山采矿权评估报

  告》(云陆矿采评报〔2017〕第044号)、《云南天宁矿业有限公司三号矿山采矿权评估

  报告》(云陆矿采评报〔2017〕第045号)、《云南天宁矿业有限公司四号矿山采矿权评

  估报告》(云陆矿采评报〔2017〕第046号)、《云南省安宁市鸣矣河磷矿采矿权评估报

  告》(云陆矿采评报〔2017〕第047号)。我公司对矿权评估结果进行了必要审核,并

  在此基础上对矿权评估结论进行数据汇总,云南天宁矿业有限公司五项采矿权评估价

  值为113,009.89万元。我们在评估过程中对矿业权估价结论进行数据汇总并不代表我

  们对其结论的完整性、合法性、合理性提供任何保证,相关报告的完整性、合法性、

  有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状

  关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,以企业的持续

  经营和公开市场为前提,采用资产基础法和收益法,对云南云天化股份有限公司拟收

  购云天化集团有限责任公司所持有的云南天宁矿业有限公司51%的股权所涉及云南天

  公司,被评估单位为云南天宁矿业有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者为

  经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃

  纤维及其制品,磷矿石,压缩气体和液化气体,易燃液体,易燃固体、自燃物品和遇

  湿易燃物品,毒害品,腐蚀品,化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零

  配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外);经

  营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其

  制品,化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件,磷矿石销售;压力容器、工业气

  体、磷矿石加工(限下属企业凭许可经营);对于自来水的制造及销售、汽车运输、起

  重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理,贵金属经营。

  云天化集团的前身为云南天然气化工厂,始建于1974年,1977年建成投产,1997

  年整体改制为云南省人民政府授权经营的国有独资有限责任公司。公司分别于2005

  年和2008年进行两次增资,两次增资后公司注册资本为268,000万元。2012年12月,

  云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)和云南省能源

  投资集团有限公司(以下简称“云南能投”)签订了《云天化集团有限责任公司增资扩

  股协议》,云南能投认缴公司新增的注册资本30,000万元;增资扩股完成后,公司性

  质变更为国有资本控股的有限责任公司,注册资本为298,000万元,其中云南省国资

  委代表云南省人民政府履行出资人职责,持股比例89.93%,云南能投持股比例10.07%。

  2014年6月,经云南省国资委批准,云天化集团增加注册资本,由298,000万元变更

  为360,000万元,其中云南省国资委以其资本公积转增资本52,040万元,转增后出资

  320,040万元,占注册资本的88.90%;云南能投以其资本公积转增资本9,960万元,转

  增后出资39,960万元,占注册资本的11.10%。截至2016年9月末,公司注册资本为

  360,000万元,其中云南省国资委持有公司88.90%的股权,为公司的实际控制人。

  油化工、商贸及制造服务、产业金融为重要发展方向的国有综合性产业集团。经过40

  多年的发展,云天化集团总资产超过900亿元,拥有5件中国驰名商标,控股上市公

  司“云天化”;另有“纽米科技”、“马龙国华”、“宏发新材”3家企业在新三板挂牌。2016

  年,云天化集团名列中国企业500强第233位、中国制造业企业500强第111位。截

  至2016年9月末,公司化肥总年产能约1,016万吨,其中氮肥约216万吨、磷复肥约

  800万吨(高浓度磷复肥约750万吨);磷矿石年开采能力1,450万吨,聚甲醛年产能

  9万吨,化肥、磷矿石开采和聚甲醛的产能规模均位列全国第一;玻纤年产能56.80

  经营范围:化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、

  新能源的研发及产品的生产、销售;民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、

  煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂

  和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售;化工原料、设备的进出口;北海市港

  区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业(限分公司经营);化工工程设计,塑料编织

  袋、五金交电、仪表设备及配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

  企业,是全球最优秀的磷肥、氮肥、共聚甲醛制造商,是中国最大的磷矿采选企业。

  1997年,云南云天化股份有限公司由云天化集团有限责任公司独家发起组建并在

  上海证券交易所挂牌上市(证券代码600096)。利用上市后有利的发展机遇,云天化

  2013年5月,云天化集团将集团内的磷矿、磷肥、磷化工、商贸物流以及公用工

  程等优良资产重组入云天化股份,实现了集团主营业务整体上市。资产重组完成后,

  云天化股份拥有磷矿采选、磷肥、氮肥、工程材料以及商贸物流五大产业集群,成为

  云天化集团旗下最具竞争力的上市公司。同时,云天化股份总部由昭通水富迁至昆明

  目前,云天化股份资产总额达700多亿元,拥有云南水富云天化有限公司、云南

  天化联合商务有限公司、天盟农资连锁有限公司、呼伦贝尔金新化工有限公司等50

  多家二三级分子公司,2万多名员工,在云南、重庆、青海等10余个省市建有生产基

  地,在中东、东南亚等地区设立了销售公司,销售网络点分布世界各地。云天化股份

  主要产品中,化肥总产能1000万吨/年,其中高浓度磷复肥产能800万吨/年,产能规

  模全国第一、全球第二;聚甲醛产能9万吨/年,产能规模全国第一、全球第五;磷矿

  石开采能力1200万吨/年,采选规模全国第一、全球第二。位居2014年中国上市公司

  云天化股份按照“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的发展战略,遵循

  云天化集团“立根大地、志搏云天”的企业精神,以跻身世界级化工企业为愿景,以一

  流的人才、一流的产品、一流的服务,致力于为农业、工业、食品领域提供优质安全

  经营范围:磷矿开采、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

  云南天宁矿业有限公司成立于2004年8月26日,是云天化集团有限责任公司根

  据云南省政府实施磷矿资源整合的文件精神在安宁注册成立的控股子公司,是集磷矿

  开采、加工销售为一体的矿山企业。天宁矿业公司行政设职能部门为七部一室,即:

  办公室、财务部、经营部、生产技术部、安全环保部、机械工程部、产品加工部、矿

  以上2013年财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所审计,并

  出具了“瑞华云审字 [2014]53040053号”无保留意见审计报告;

  2014年财务数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所审计,并

  2015年财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)云南亚太分所审计,

  2016年财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“众

  子公司,委托方之二云南云天化股份有限公司与被评估单位系同一母公司控制下的企

  公司总经理办公会决议(第54号),云南云天化股份有限公司拟收购云天化集团有限

  责任公司所持有的云南天宁矿业有限公司51%的股权,本次评估目的是估算天宁矿业

  公司51%的股权在评估基准日2016年12月31日所表现的市场价值,为该经济行为提供

  业公司申报的经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的评估基准日资产和

  1.本次委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致,

  资产、负债账面金额已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。并出具

  化肥,部分用于黄磷生产。企业主要以磷矿石开采为主,所采出磷矿石部分直接对外

  销售,其他的用于破碎加工为湿法磷酸用矿及黄磷矿,生产工艺较为简单,生产流程

  为:开采-破碎-分筛-销售。实物资产主要分布在安宁市连然街道、县街街道办事处公

  (1)投资性房地产主要是公司综合办公楼对外出租部分,为一层底商及办公楼部

  分楼层,框架结构,建筑面积3,592.17平方米,对应土地使用权面积3,036.97平方米。

  (2)房屋建筑物包括建筑物和构筑物。建筑物共计15项,主要为分布于新擦洗

  厂的配电室、办工室、仓库、车间、厕所及浴室,以及位于安宁城区公司总部的办公

  楼及两套小区住房;构筑物共114项,主要为分布于矿粉厂、机械工程部、矿山采区、

  老办公楼及新擦洗厂的配套设施,如地坪、水池、围墙、挡墙、值班室及锅炉房等,

  以及位于安宁市区办公楼的周围的绿化、围护等设施。建筑物有钢筋混凝土框(排)架

  结构、砖混结构及砖木结构,大部分为普通装修,安装部分上下水,电气基本完好。

  采区、矿粉厂房、机械工程部及老公司建筑物大部分在1987-2000年建成,整体略显

  陈旧,但基本能满足生产生活需要,综合办公楼及宁湖左岸住房(两套)在2008至

  2009年建成或购买,建筑物结构形态完整,未发现重大破损,擦洗厂建成于2012年

  整体设施较新。建构筑物总体施工质量较好,现场勘测未发现影响建筑物使用的损伤,

  门管理使用。天宁矿业公司纳入评估范围的机器设备216项,车辆61项,电子设备

  129项。其中机器设备主要由1200型磨机、烘干机、乙炔发生器、千斤顶、除尘器、

  皮带输送机、引风机、电磁振动给料机、提升机、电动机、风机、水除尘设备、钢板

  料仓、电焊机、离心式清水泵、油罐、深井泵、多级泵、自来水管道、普通车床、牛

  头刨床、摇臂钻床、交直流电焊机、交流电焊机、打胎机、空压机、折装机、空压机、

  挖掘机、装载机、液压挖掘机、全液压潜孔钻、钻探机车、钻探机、逆变式(直流)

  焊机、变压器、低压计量屏、低压配电、高压开关柜、电子汽车衡等原矿加工、供水

  供电、机械维护、矿山采掘相关配套设备及化验设备等构成;车辆主要由小型越野客

  车、小型轿车、轻型普通货车、东风洒水车、轻型罐式货车、北京快3红岩自卸车、红岩载重

  汽车等乘用及商用车构成;电子设备主要由笔记本电脑、台式电脑、打印机、复印机、

  财务服务器、税控机、照相机、绘图仪、测绘仪、办公家俱等办公设备及实施管理的

  电子设备构成。评估人员对相关资产进行现场清查,在调查中我们了解到,天宁矿业

  公司固定资产由综合管理部、财务部和资产使用部门共同管理,财务部负责资产价值

  形态的管理;综合管理部负责资产实物形态的监督使用和管理;使用部门负责资产的

  (4)在建工程主要包括月字庄取水工程、耳目磷矿办公区、鸣矣河磷矿供电工程。

  月字庄取水工程工程2012年10月开工,现主要工程已基本完工;耳目磷矿办公区工

  程2015年12月开工,目前进入收尾工程;鸣矣河磷矿供电工程工程2015年11月开

  (5)存货:包括原材料和产成品,分布在天宁矿业公司各采区、加工厂、公司总

  申报,被评估单位天宁矿业公司承诺,除上述矿业权、土地使用权和其他无形资产外,

  本次评估过程中,评估人员已提示被评估方对其拥有的全部资产进行清查、申报,

  5.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估

  企业申报评估的账面记录的无形资产---采矿权五项,委托方另行委托云南陆缘衡

  矿业权评估有限公司进行评估,出具了同一基准日、采用折现现金流量法评估的《云

  南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山采矿权评估报告》(云陆矿采评报〔2017〕第

  043号)、《云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山采矿权评估报告》(云陆矿采评

  报〔2017〕第044号)、《云南天宁矿业有限公司三号矿山采矿权评估报告》(云陆矿

  采评报〔2017〕第045号)、《云南天宁矿业有限公司四号矿山采矿权评估报告》(云

  陆矿采评报〔2017〕第046号)、《云南省安宁市鸣矣河磷矿采矿权评估报告》(云陆

  矿采评报〔2017〕第047号),我公司对矿权评估结果进行了必要审核,并在此基础上

  云南天宁矿业有限公司51%的股权提供价值参考依据,一般为公开、公平市场条件下

  的价值,因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型,具体定义如下:

  根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的评估基准日为2016年12月31日。

  以2016年12月31日作为评估基准日,是委托方根据其实现经济行为的需要确定

  2.《关于收购天宁矿业51%股权暨关联交易的决意》云南云天化股份有限公司总

  1. 中华人民共和国主席令第46号《中华人民共和国资产评估法》(2016年12月1

  2. 中华人民共和国主席令第5号《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10

  3. 中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日);

  4. 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国主席

  5. 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和国主

  席令第72号《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日);

  6. 《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次

  7. 国务院91号令《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日);

  8. 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细

  9. 财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年12月31日);

  10. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂

  11. 国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》

  12. 国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关

  问题》的通知(国资委产权[2006]274号,2006年12月12日);

  13. 中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014);

  14. 中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014);

  15. 中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》(GB/T 21010-2007);

  16. 建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》(GB/T50291-2015);

  17. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

  1. 财政部关于印发《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基

  2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

  3. 中评协关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知(中评协[2011]227号,2011

  4. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号,2007年11月28日);

  5. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号,2007年11月28日);

  6. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189号,2007年11月28日);

  7. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号,2007年11月28日);

  8. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号,2007年11月28日);

  9. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号,2007年11月28日);

  10. 《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号,2008年11月28日);

  11. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号,2007年11月28日);

  12. 《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211号,2009年12月

  13. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 (中评协

  15. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号,2012年12月

  17. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知(中评

  1. 《2006~2007版资产评估常用数据与参数手册》(中国经济科学出版社);

  4. 商务部、发改委、公安部、环境保护部《机动车强制报废标准规定》 (商务部、

  5. 中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》;

  6. “国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知” 国土资发〔2008〕308号;

  7. 国家计委 建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格

  9. 国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通

  (1)《云南省土地管理条例》(云南省第九届人民代表大会常务委员会第十一次会

  (3)云南省国土资源厅《转发国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产

  (4)《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》(2013年);

  (8)《云南省住房和城乡建设厅关于调整建安工程造价税金计算系数的通知》(云

  (9)《关于建筑业营业税改征增值税后调整云南省建设工程造价计价依据的实施

  (10)云南省住房和城乡建设厅《关于调整云南省2013版建设工程造价计价依据

  (11)《云南省物价局关于调整建设工程造价咨询服务收费标准的通知》(云价综

  (12)《中共昆明市委、昆明市人民政府关于深化土地使用制度改革加强土地管理

  (13)《昆明市关于进一步规范国有建设用地使用权出让和转让行为的决定》(昆

  2. 被评估单位提供的2013年至2015年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、

  财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表,以及有关协议、合同书、发票等财

  收益法适用的前提条件是:(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货

  币衡量;(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;

  市场法适用的前提条件是:(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;

  资产基础法适用的前提条件是:(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于

  继续使用状态;(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力;(3)具备可利用的历

  评估。经过对被评估单位企业本身、市场及相关行业的了解和分析,我们认为目前国

  内股权转让市场虽然开始逐步公开,但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增

  长能力等方面和天宁矿业公司相似的基本没有,难于选取具有可比性的参照物,无法

  确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例,因此被评估单位不具备采用市场法进

  本次评估目的是为天宁矿业公司51%的股权提供价值参考依据,资产基础法从企

  业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,

  有的资产对主营业务都有直接贡献,有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”,如可

  供出售金融资产及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给

  其他人拥有或使用,而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接

  净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

  企业的现金进行了盘点,并倒推至评估基准日,确认账实相符后,以评估基准日的账

  单和银行存款余额调节表,通过向银行询证,对银行未达账项发生的原因、经济内容

  要对大额债权进行了函证,对应收票据进行般点,同时评估人员采用了审核财务账簿

  及抽查原始凭证等替代程序,参照账龄分析估计可能的风险损失额,以账面余额扣减

  估计的风险损失额确定评估值。经查预付账款中预付安宁市县街镇耳目村民委员会林

  地补偿款为取得鸣矣河矿权支付的款项,本次评估将该款项并入鸣矣河矿权评估;其

  他预付款项均有取得相对应的实物资产权利、技术服务权和使用权利,故按核实后的

  购进行调查,核实库存原材料和产成品数量,查看其品质状态。对无法进行盘点的存

  货,查阅有关账册、采购合同和订单,了解主要材料和产成品的入账依据,以验证核

  产成品评估值=产成品数量×不含税出厂销售单价×(1-销售费用率-销售税金率-

  于出租的房产,采用收益法评估。收益法是基于预期原理,把未来若干年期内的纯收

  益按照一定的报酬率或资本化率折现到估价时点,以此得出估价对象的市场价格。

  (1)市场比较法:将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑

  物或房地产相比较,明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差

  异,并据此对参照物的交易价格进行比较调整,从而得出多个参考值,再通过综合分

  实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定机器设

  备评估值的方法。本次评估采用的基本计算公式为:评估值=重置全价×成新率。

  集、分析和整理,结合估价对象的实际情况,本次评估采取市场比较法和成本逼近法

  似土地实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、

  利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。它把对土地的所有投资

  包括土地取得费用和基础设施开发费用作为“基本成本”,运用经济学等量资金获取等

  量收益的投资原理,加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息,组成土地

  价格的基础部分,同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现需要,加上土地增值

  为2016年12月31日、评估方法为折现现金流量法。天宁矿业的五座矿山具备一定的

  获利能力,预期收益年限可以确定,预期收益和风险可以预测并以货币计量。根据《中

  国矿业权评估准则》的有关规定,基本满足采用“折现现金流量法”进行评估的要求,

  本次评估采用“折现现金流量法”对采矿权价值进行评估。折现现金流量法的计算公

  并引用了矿业权评估结果。云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具了《关于同意北京中

  进行核实,按经核实后的账面余额确定评估值;矿山办公区维修改造费在相关的固定

  9、递延所得税资产为计提资产减值准备、固定资产加速折旧、安全生产费资本化

  支出计提折旧、递延收益、预计内退人员工资、高管延期工资和预计负债使得资产账

  面价值低于计税基础,而产生的可抵扣暂时性差异,以未来期间很可能取得用以抵扣

  可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,根据适当税率确认的递延所得税资产。本次

  10、其他非流动资产为矿权转让费和新擦洗厂土地征地费。矿权转让费是企业为

  取得鸣矣河的矿业权而支付给安宁市成荣化工原料有限责任公司的费用,在本次评估

  中该矿权转让费用在鸣矣河的矿业权价值中体现,此处评估为零;新擦洗厂土地征地

  负债为流动负债和非流动负债,流动负债为应付账款、预收账款、应付职工薪酬、

  应交税费和其他应付款;非流动负债为长期应付款、预计负债和其他非流动负债。

  土地补偿款。经核实擦洗厂项目和办公楼项目已全部完成并通过验收,本次评估对上

  险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组

  成评估项目组,编制评估计划;辅导被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需

  人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查,从各种

  可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权

  对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的

  关评估说明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基

  础上,依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评

  估报告书;根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评

  估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当

  事方就评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交

  1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、公开市场、公平交

  易、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列

  的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关

  3. 本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层

  制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的

  相关数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实

  现性负责。资产评估师的责任是对评估对象在估值基准日特定目的下的价值进行分

  4. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对委估对象未来经营

  的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的

  因素,则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面,我

  们并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且,我

  们愿意提请有关方面注意,影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可

  能会出现,因此有关方面在使用我们的估值结论前应该明确设定的假设前提,并综合

  5. 本次评估中,我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的财务

  报表,以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。

  我们的评估工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们假定上述财务

  报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不

  代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保

  7. 本次评估考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营

  能力扩大,并假设被评估单位能够按计划完成改扩建工程并顺利通过国家相关部门验

  9. 本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵

  押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然

  价值进行评估。天宁矿业公司经审计后总资产账面价值为70,822.41万元,负债为

  在持续经营前提条件下,天宁矿业公司股东全部权益评估值为154,600.00万元,比

  审计后账面净资产增值110,531.97万元,增值率为250.82 %。评估结果见下表:

  在评估基准日2016年12月31日采用资产基础法评估后,委托评估范围内天宁矿

  为:资产基础法评估值为153,998.75万元,收益法评估值为154,600.00万元,两者的

  差异为601.25万元,差异率0.39 %。经分析资产基础法和收益法的适用条件、重要参

  数的选取依据、评估方法的运用过程等后,认为两种方法评估结果的差异程度属于合

  理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素,则

  会影响盈利预测的实现程度。鉴于收益法评估中,对被评估单位未来预测时存在一些

  假设条件,实际企业在未来的经营过程中将会面临宏观市场环境、区域环境、消费环

  单独进行评估,合理确定各项可识别资产、负债价值,资产基础法从企业购建角度反

  映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评

  估采用资产基础法的评估结果作为云南天宁矿业有限公司的股东全部权益价值的最终

  公司的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的市场价值评估值为153,998.75

  万元,云天化股份有限公司拟收购云天化集团有限责任公司所持有的云南天宁矿业有

  限公司51%的股权价值为78,539.36万元,大写人民币柒亿捌仟伍佰叁拾玖万叁仟陆

  1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境

  不发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价

  2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。

  提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事

  方的责任;资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、

  5. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性

  和完整性承担责任;资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,

  不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意

  见超出资产评估师执业范围,我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵

  6. 纳入评估范围的房屋中除3项房屋(宁湖左岸住房(5-3-102)、宁湖左岸住房

  (7-1-601)、综合办公楼)已办理房屋产权证外,其余房屋均未办理房屋产权证。被评

  估单位出具了这部分房屋产权的承诺函,承诺产权归其所有。评估人员索取了工程建

  7. 云南天宁矿业有限公司申报评估的账面记录的无形资产---采矿权五项,委托方

  另行委托云南陆缘衡矿业权评估有限公司进行评估,并出具了同一基准日、采用折现

  现金流量法评估的《云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山采矿权评估报告》(云陆

  矿采评报〔2017〕第043号)、《云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山采矿权评估

  报告》(云陆矿采评报〔2017〕第044号)、《云南天宁矿业有限公司三号矿山采矿权评

  估报告》(云陆矿采评报〔2017〕第045号)、《云南天宁矿业有限公司四号矿山采矿权

  评估报告》(云陆矿采评报〔2017〕第046号)、《云南省安宁市鸣矣河磷矿采矿权评估

  报告》(云陆矿采评报〔2017〕第047号)。我公司对矿权评估结果进行了必要审核,

  并在此基础上对矿权评估结论进行数据汇总,云南天宁矿业有限公司五项采矿权评估

  依据云南陆缘衡矿业权评估有限公司提供的《采矿权评估报告》,云南天宁矿业有

  限公司安宁磷矿一号矿山采矿权评估利用可采储量1,762.83万吨,矿山服务年限19.13

  年;云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山采矿权评估利用可采储量339.17万吨,

  矿山服务年限5.38年;云南天宁矿业有限公司安宁磷矿三号矿山采矿权评估利用可采

  储量1,944.22万吨,矿山服务年限33.41年;云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿

  山采矿权评估利用可采储量1551.17万吨,矿山服务年限24.60年;云南省安宁市鸣矣

  河磷矿采矿权评估利用可采储量3187.31万吨,矿山服务年限41.94年。

  量所涉及的采矿权价款已缴清,本评估报告与《采矿权评估报告》不存在重评、漏评

  性、合法性、合理性提供任何保证,相关报告的完整性、合法性、合理性将由报告出

  8.依据云南陆缘衡矿业权评估有限公司《云南省安宁市鸣矣河磷矿采矿权评估报

  告》(云陆矿采评报〔2017〕第047号),鸣矣河磷矿采矿权评估有关事项声明如下:

  据《矿业权评估报告备案证明》(云国土资矿评备字〔2011〕第195号)及《云南

  天宁矿业有限公司安宁市鸣矣河磷矿采矿权评估报告》(经纬评报字(2011)第099

  号),价款评估保有资源储量9765.79万吨,评估利用资源储量4090.40万吨,可采储

  量3885.88万吨,生产规模80.00万吨/年,矿山服务年限51.13年,评估计算矿山服务

  年限30年,30年评估动用可采储量2400.00万吨(注:该数据有误,2400.00万吨实

  际上是指30年采出矿石量,而非动用可采储量,评估30年拟动用可采储量应该为

  2280.00万吨),剩余资源储量尚未参与价款评估计算。本次评估参照价款评估取评估

  计算年限30年,评估计算期内动用可采储量2280.00万吨,与已处置价款可采储量一

  致,本次评估剩余可采储量907.31 万吨未参与评估计算。特提请报告使用者注意。

  1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,且只能用于本评估报

  告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规,以及资产评估业务

  约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告所造成

  2. 本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案,评估结论不得被使

  3. 未征得我公司书面同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

  4. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年,即自2016年12月

  31日至2017年12月30日有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发

  《关于收购天宁矿业51%股权暨关联交易的决意》云南云天化股份有限公司总经

  所持有的云南天宁矿业有限公司51%的股权所涉及云南天宁矿业有限公司股东全部权

  益价值,以2016年12月31日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中

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